A közeljövőben előreláthatólag több ponton is változik a hazai transzferár dokumentációs és kapcsolódó adatszolgáltatási kötelezettség az OECD által közzétett ún. anti-BEPS (Base Erosion & Profit Shifting) jelentés 13. akcióterve alapján. A módosítások célja (összhangban a BEPS csomagban megfogalmazott céllal), hogy megszűntesse (vagy legalábbis csökkentse) a multinacionális vállalatcsoportok és az adóhatóság közötti információs szakadékot.

Ezen cél elérése érdekében egyrészt a magyar szabályozásba is átültetésre kerülne az ún. Country-by-Country (CbC) jelentés (amely lényegében az adatok koordinált módon és országonkénti lejelentését szabályozná), másrészt várhatóan a TP rendelet közös nyilvántartásra (master file és local file) vonatkozó szabályai is átdolgozásra kerülnének. Jelen hírlevelünkben ezeket a várható változásokat, illetve a változások magyar társaságokra gyakorolt hatását mutatjuk be.

Country-by-Country jelentés

A Nemzetgazdasági Minisztérium honlapján közzétett törvényjavaslat alapján (amely tartalmi szempontból gyakorlatilag teljesen megegyezik a BEPS csomagban leírtakkal és a kapcsolódó EU tanácsi irányelvvel) minden olyan multinacionális vállalatcsoportnak, amelynek az összevont (konszolidált) bevétele eléri a 750 millió eurót, CbC jelentést (más néven országonkénti jelentést) kellene készítenie.

Az országonkénti jelentést évente egyszer kellene összeállítani, és azt alapesetben egyetlen csoporttagnak, a multinacionális vállalatcsoport végső anyavállalatának kellene benyújtania az adóügyi illetősége szerinti adóhatóságnak. Ezt követően a jelentést befogadó adóhatóság automatikus információcsere keretében továbbítaná a jelentést minden olyan adóhatóság számára, amely a jelentéssel érintett.

A törvényjavaslat alapján a CbC jelentés a multinacionális vállalatcsoport főbb adatairól adójogrendszerenként tartalmazna információkat (pl. bevétel, adózás előtti eredmény, megfizetett nyereségadó, foglalkoztatottak száma). Az adóhatóság az országonkénti jelentést és az abban feltüntetett adatokat kizárólag kockázatelemzés, illetve gazdasági és statisztikai elemzés céljára használhatná fel – azaz a szokásos piaci ár megállapításával összefüggő adó- és adóalapmódosítást a NAV nem alapíthatná ezekre az adatokra.

Az országonkénti jelentéshez kapcsolódóan a magyar társaságoknak a végső anyavállalat, illetve az annak kijelölt csoporttag személyéről adatot kellene (név, adóügyi illetőség) szolgáltatniuk a NAV felé, illetve azt is be kellene jelenteniük, ha az adatszolgáltatásra a magyar csoporttag kötelezett.

A törvényjavaslat értelmében a bejelentési és adatszolgáltatási kötelezettség késedelmes, hibás, valótlan tartalmú vagy hiányos teljesítése esetén az állami adóhatóság a bejelentésre, adatszolgáltatásra kötelezett személyt 20 millió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújthatná.

Az előbbiekben felvázolt módosításokat előreláthatólag még a tavaszi ülésszak alatt elfogadja az Országgyűlés, ugyanis az EU tanácsi Irányelv alapján minden tagállamnak (így Magyarországnak is) legkésőbb 2017. június 4-ig implementálnia kell a CbC jelentéssel kapcsolatos előírásokat.

Mennyiben érinti a CbC jelentés a magyar társaságokat?

Fontos kiemelni, hogy az országonkénti jelentés elkészítésére és benyújtására kötelezett tagvállalat személyétől függetlenül minden érintett magyar tagvállalatot adatszolgáltatási kötelezettség terhelne a végső anyavállalat vagy az adatszolgáltatásra kötelezett csoporttag adatait illetően. A törvényjavaslat értelmében ezt az adatszolgáltatást a 2016. január 1-jén vagy azt követően kezdődő pénzügyi év utolsó napját követő 12 hónapon belül kellene megtenni a magyar adóhatóság felé. A bejelentett adatokban történő bármilyen változásról pedig 30 napon belül kellene a magyar tagvállalatnak a NAV-ot értesítenie.

Egy-két kivételtől eltekintve az országonkénti jelentés elkészítésére és benyújtására kötelezett multinacionális vállalatcsoportok végső anyavállalata nem magyar adóügyi illetőségű. Ebből adódóan a CbC jelentéssel kapcsolatos kötelezettség elsősorban közvetett módon érintené a magyar társaságokat. Ez annyit jelent, hogy a magyar társaságoknak a jelentés előállításához szükséges inputok, adatok vállalatcsoporton belüli biztosításában lehetnek feladataik, teendőik.

Nagyobb feladat és felelősség abban az esetben hárulhat a multinacionális vállalatcsoport magyar tagvállalatára (eltekintve attól az esettől, ha a végső anyavállalat magyar adóügyi illetőségű), ha például a végső anyavállalatnak nincs országonkénti jelentéssel kapcsolatos adatszolgáltatási kötelezettsége az adóügyi illetősége szerinti államban, vagy a végső anyavállalat illetősége szerinti adóhatóság a jelentést nem továbbította a magyar adóhatóság felé (pl. mert az érintett államok közötti automatikus információcsere felfüggesztésre került). Ezekben az esetekben ugyanis alapvetően a magyar tagvállalatnak kellene elkészíteni és benyújtani a CbC jelentést a magyar adóhatóság felé.

Ahogy az előbbiekben is utaltunk arra, az országonkénti jelentés elkészítésével és benyújtásával kapcsolatos kötelezettség a magyar adóügyi illetőségű végső anyavállalatokat közvetlenül érintené (előreláthatólag azonban ez a gyakorlatban csak egy-két nagyobb magyar hátterű multinacionális vállalatcsoportra lesz igaz).

A törvényjavaslat alapján ezeknek a magyar anyavállalatoknak első alkalommal a 2016. január 1-jén vagy azt követően kezdődő pénzügyi évről kellene CbC jelentést készíteniük, és azt legkésőbb az adott pénzügyi év utolsó napját követő 15 hónapon belül kellene a NAV-hoz beadniuk (az ezt követő években a benyújtásra rendelkezésre álló idő 12 hónap lenne).

Közös nyilvántartás

Konkrét, nyilvánosan elérhető jogszabály tervezet még nem áll rendelkezésre, de információink szerint a BEPS jelentés 13. akciótervével összhangban (amely a CbC jelentésre és a közös nyilvántartásra is tartalmaz iránymutatásokat) a közös nyilvántartásra vonatkozó előírások is átdolgozásra, kiegészítésre kerülnének.

Amennyiben a CbC jelentéshez hasonlóan a közös nyilvántartással kapcsolatos szabályok is az akciótervben leírtakkal összhangban kerülnek módosításra/implementálásra (véleményünk szerint ennek a forgatókönyvnek a valószínűsége elég nagy), akkor a transzferár nyilvántartás elkészítésével kapcsolatos adatmennyiség, és ezáltal az adminisztrációs terhek is jelentősen megnövekedhetnek a magyar társaságok oldalán.

A 13. akcióterv alapján ugyanis az OECD javaslata az, hogy többek között az immateriális javakkal kapcsolatos ügyletekről, a vállalatközi pénzügyi tevékenységről, az üzleti átstrukturálásokról, valamint a hatályban lévő APA határozatokról és az ún. ruling-okról jóval több és részletesebb információt tartalmazzanak a transzferár nyilvántartások.

Természetesen kérdéses, hogy ezek a javaslatok mikor és ténylegesen milyen módon kerülnek implementálásra a magyar transzferár szabályok közé, de az biztosan kijelenthető, hogy ha ezek a javaslatok is átültetésre kerülnek, akkor a magyar adóhatóságnak a jelenlegi helyzethez képest jóval nagyobb adathalmaz áll majd a rendelkezésére a multinacionális vállalatcsoport és a magyar tagvállalat tevékenységéről, kapcsolt ügyleteiről, valamint pénzügyi és adópozíciójáról.

OrienTax vélemény: Furcsa, de mégis tény, hogy a magyar transzferár szabályozás és a transzferár ellenőrzési gyakorlat jóval előrehaladottabb és szigorúbb a nemzetközi átlagnál. Ebből a szempontból tehát a BEPS jelentés transzferárra vonatkozó része és annak nemzetközi implementációja egyfajta „felzárkózást” jelent a magyar viszonyokhoz.

Ugyanakkor az is megállapítható, hogy a CbC jelentéssel és a közös nyilvántartás várható változásaival új eszközök, új információs bázis kerül, kerülhet a magyar adóhatóság kezébe, ami jelentős hatással lehet a NAV ellenőrzési gyakorlatára is (pl. nagyobb számú célzott transzferár ellenőrzések).

 Emellett ezeknek az új eszközöknek, új információs bázisnak a használata ellenőrzési oldalról egy további fontos kérdést is felvet. Véleményünk szerint ugyanis a CbC jelentést és a várhatóan kibővítésre kerülő közös nyilvántartásban közölt adatokat alapvetően a jelentéssel / nyilvántartással érintett pénzügyi évvel kapcsolatos ellenőrzésekhez használhatná fel az adóhatóság. Kérdéses azonban, hogy a NAV a gyakorlatban mennyiben használja majd ezeket az adatokat (és próbál meg levonni azokból következtetéseket) a  korábbi évek kapcsolt ügyleteinek vizsgálatakor.