A Nemzetgazdasági Minisztérium az elmúlt napokban közzétette a transzferár nyilvántartási kötelezettséggel kapcsolatos új rendelet tervezetét (a dokumentum tervezetet szeptember 5-ig lehet véleményezni). Az új NGM rendelet a jelenleg hatályos (és többször módosított) 22/2009-es PM rendeletet váltaná fel.

A jogszabálytervezet alapján az egyik legfontosabb változás az lenne (ahogyan arra a BEPS csomag alapján számítani lehetett), hogy a jelenlegi szabályok alapján készítendő transzferár nyilvántartást egy jóval összetettebb és sokkal több információt tartalmazó dokumentáció váltaná fel. Emellett a hatályos transzferár dokumentációs előírások több ponton is módosulnának, szigorodnának.

 Fő- és helyi dokumentum

A transzferár dokumentáció felépítését és tartalmát tekintve a jogszabály tervezet gyakorlatilag egy az egyben átemeli a BEPS csomag keretében elfogadott „iránymutatásokat”. Ez azt jelenti, hogy az új NGM rendelet elfogadása esetén a transzferár dokumentációnak egy fődokumentumból és egy helyi dokumentumból kellene állnia, azaz a jelenleg hatályos szabályok szerinti önálló nyilvántartás készítésére nem lenne lehetőség. (Megjegyezzük, hogy a hatályos PM rendelet is tartalmazza ezt a kettős felépítést a „közös nyilvántartás” címszó alatt, ugyanakkor a közös nyilvántartás készítése jelenleg opcionális, másrészt a módosítás eredményeként ezeknek a dokumentum-részeknek jóval több és részletesebb információt kellene tartalmazniuk).

Fontos hangsúlyozni, hogy fődokumentumot nem csak a külföldi tulajdonú, de a magyar irányítású vállalatcsoportoknak is készítenie kellene, tehát e tekintetben az adminisztrációs kötelezettség minden olyan magyar vállalkozást érinteni fog amelynek vannak kapcsolt vállalkozásai és a vállalatcsoport mérete miatt dokumentációs kötelezettség terheli.

A fődokumentumnak a vállalatcsoport egészének felépítésére, működésére és főbb funkcióira vonatkozóan kellene általános információkat tartalmaznia. Így a fődokumentum részét kellene, hogy képezze például a csoport öt legnagyobb termékéhez és szolgáltatásához tartozó ellátási lánc, a csoport tömör funkcionális elemzésének, a jelentős üzleti átszervezések (felvásárlások, üzletág értékesítések), a csoport immateriális javainak, a csoport csoporton belüli pénzügyi tevékenységeinek, valamint a csoport pénzügyi és adózási helyzetének bemutatása (az új NGM rendelet részletesen meghatározná az ezen témakörökben megadni szükséges adatok körét).

A helyi dokumentum két alrészből állna: az adózó általános bemutatásából (pl. ügyvezetés felépítése, szervezeti ábra, stratégia, versenytársak), valamint egy ügyletspecifikus részből (tartalmi szempontból ez a rész gyakorlatilag megfelelne a jelenleg hatályos szabályok alapján készítendő transzferár nyilvántartásnak).

Az előbbiekben felvázolt módosítások részeként az új NGM rendelet talán egyik legfontosabb, a transzferár dokumentáció tartalmi elemeit érintő változása az lenne, hogy a fődokumentumnak a csoport hatályos, és a jövedelem országok közötti elosztásával kapcsolatos egyoldalú APA határozatainak, és más adózási megállapodásainak (pl. feltételes adómegállapítási határozat) felsorolását és rövid bemutatását is tartalmaznia kellene.  Emellett a helyi dokumentumhoz kellene csatolni a hatályos és az adott ügyletre vonatkozó, nem az adó- és vámhatóság által kiadott egy-, két- és többoldalú APA, és más adózási megállapodások másolatát.

A fő- és helyi dokumentummal kapcsolatos tervezett módosítások alapján összességében az állapítható meg, hogy a transzferár dokumentációs kötelezettséggel érintett adózóknak jelentősebb adminisztrációs teherrel kellene számolniuk a transzferár nyilvántartások készítése során. A magyar társaságok mindennapjaiban ennek az adminisztrációs tehernek a tényleges súlya előreláthatólag annak a függvénye lenne, hogy a vállalatcsoport külföldi vagy belföldi irányítással/központtal rendelkezik. Előbbi esetben ugyanis a tapasztalatok alapján az ilyen típusú adminisztráció nagy részét a külföldi központ vállalja magára, így a központilag készített angol nyelvű dokumentációt a magyar tagvállalatnak elegendő lenne „lokalizálni” (az angol nyelvű dokumentumokat az adóhatóság elfogadja, a fordítással tehát nem kellene bajlódni). Utóbbi esetben azonban a megnövekedő adminisztrációs feladatok közvetlenül a magyar anyavállalatot terhelnék (ráadásul ez a plusz adminisztráció abban az esetben is felmerülne, ha a vállalatcsoport csak két tagvállalatból áll).

Egyéb főbb módosítások

  • Főszabály szerint az összehasonlítható vállalkozásokra vonatkozó adatbázis-szűrést háromévente kellene teljes körűen elkészíteni, míg a köztes időszakban (két évben) elegendő lenne az elfogadott összehasonlítható társaságok pénzügyi adatait évente frissíteni. Ez a módosítás gyakorlatilag a kapcsolódó nemzetközi iránymutatásokat és a jelenlegi hazai transzferárazási gyakorlatot jogszabályi szintre emelné.
  • Szintén az eddigi gyakorlati megközelítést rögzítené az a módosítás is, miszerint az összehasonlítható adatok keresése egyértelműen rekonstruálható (visszakövethető) kellene, hogy legyen.
  • A jogszabálytervezet alapján jelentősen változna az egyszerűsített nyilvántartás készítésének feltételrendszere. A módosítások értelmében (az egyéb feltételek teljesülése esetén) az adózó csak abban az esetben készíthetne egyszerűsített dokumentációt az alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatásról, ha az adott adóévben a kapcsolt vállalkozásaival kizárólag ilyen típusú szolgáltatásokat végez (vesz igénybe).
  • Emellett az alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatások esetén a haszonkulcsra vonatkozó tartomány kapcsán a korábbi szabályok kerülnének visszaállításra, azaz piaci haszonkulcsnak a 3 és 7% közötti haszonkulcs minősülne (a jelenlegi szabályok alapján ez a sáv 3 és 10% között mozog).
  • A jelenleg hatályos előírások szerint az összehasonlító árak módszerének alkalmazása esetén nem szükséges az összehasonlító adatokból képzett (ár)tartományt statisztikai eszközökkel tovább szűkíteni, azaz az interkvartilis tartományt alkalmazni. Az új NGM rendelet ezt a kivételt megszűntetné, így főszabály szerint minden szokásos piaci ár-megállapítási módszer esetében a piaci (ár)tartomány interkvartilis tartományát kellene figyelembe venni az összehasonlító elemzés során.
  • A jogszabálytervezet továbbá külön meghatározást tartalmazna az immateriális jószágra. Ez a definíció a Számviteli törvény által meghatározott (és a Tao tv. esetében is alkalmazandó) immateriális jószághoz képest általánosabb, konkrétumokat nem tartalmazó körülírás lenne.

 Hatálybalépés, alkalmazás

Az új NGM rendelet a kihirdetést követő 30. napon lépne hatályba (a 22/2009-es PM rendelet 2018. január 1-jével vesztené hatályát).

Főszabály szerint az új előírásokat az érintett adózóknak a 2018. adóévi adókötelezettségükhöz kapcsolódó nyilvántartásokra kellene első alkalommal alkalmazniuk. Az átmeneti szabályok értelmében azonban az adózó választása alapján a 2017. adóévre vonatkozó transzferár dokumentációk készítésekor is alkalmazhatná az új rendeletet (feltéve, hogy a nyilvántartás elkészítésének határideje nem korábbi a rendelet hatálybalépésének napjánál).

OrienTax vélemény: az új rendelet egyik legfőbb módosítása, azaz a fő- és helyi dokumentum „bevezetése” a korábban elfogadott CbC jelentésre vonatkozó szabályokkal együtt jelentősen átírja a transzferárazással, transzferár tervezéssel és a transzferár dokumentációs kötelezettséggel kapcsolatos jogszabályi környezetet. Ezek a módosítások egyrészt jóval több és magasabb adminisztrációs terhet/költséget rónak az érintett kapcsolt vállalkozásokra, másrészt az átadandó információk köre és mennyisége alapján alaposabb és mélyebb adóhatósági ellenőrzést tesznek lehetővé (ezzel gyakorlatilag a BEPS egyik fő célja valósul meg). Ahogy korábban is utaltunk arra, ez utóbbi változás kapcsán kérdéses, hogy az adóhatóság az új szabályok alapján az adózó által kötelezően átadott információkat felhasználhatná-e a korábbi évekkel kapcsolatos ellenőrzései során. Ezt a kérdést egyelőre sem a CbC jelentéssel kapcsolatos szabályok, sem az új NGM rendelet tervezete nem kezeli.

 A fentiek mellett a módosítások közül az egyszerűsített nyilvántartás készítésének feltételrendszerével kapcsolatos tervezett változtatást (szigorítást) érdemes kiemelni. A jogszabálytervezet jelenlegi szövegezése alapján ugyanis véleményünk szerint a jelenleg is szűk körre alkalmazható egyszerűsítő szabályokat még szűkebb kör tudná alkalmazni, azaz gyakorlatilag az adminisztrációs könnyítéssel kapcsolatos előírások értelmüket vesztenék. Tapasztalataink alapján ugyanis kevés az olyan adózók száma (ha egyáltalán van), akik kizárólag alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokat bonyolítanak a kapcsolt vállalkozásaikkal (az ún. SSC-k lehetnének ilyenek, de mivel ezek a társaságok jellemzően főtevékenységként nyújtják ezeket a típusú szolgáltatásokat, ezért ők is kiesnek az egyszerűsítő szabály alkalmazhatósága alól).