Az Országgyűlés 2017. május 30-án az üzleti környezet jogi versenyképességének növelése érdekében törvényjavaslatot fogadott el, mely lehetővé teszi, hogy az Európai Unió más tagállamában honos tőkeegyesítő társaságok (korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság) egyszerűsített, gyorsított eljárás keretében helyezzék át székhelyüket Magyarországra. A törvény kihirdetésre vár, az új szabályok a kihirdetést követő 15. napon lépnek életbe.

 

 

Határon átnyúló egyesülés céljára alapított társaság

A jelenlegi szabályozás alapján az Európai Unió másik tagállamban működő társaságok eddig kizárólag egy már korábban is létező magyar gazdasági társasággal – mint átvevő társasággal – történő egyesülés keretében tudták áthelyezni Magyarországra a tevékenységüket. Az új szabályok azonban lehetőséget biztosítanak majd arra, hogy kifejezetten az egyesülés céljából kerüljön sor egy új társaság alapítására, melynek cégnevét a cégbíróság az „egyesülés céljára alapított” („e.a.”) toldattal jegyzi be. A gyakorlatban tehát az átvevő társaság alapítása és az egyesülési folyamat párhuzamosan zajlik majd, amelynek következtében rövidül az egyesülés folyamata. Az egyesülést előkészítő dokumentumokat (egyesülési szerződés tervezete, vezetői jelentés) az átvevő társaság alapítói már az alapítás során elfogadják, és az alapításai iratokkal együtt nyújtják be a cégbíróságnak.

Az egyesülés napjáig az átvevő társaság működése rendkívül korlátozott, tevékenysége kizárólag az egyesülés megvalósulása érdekében szükséges döntésekre és lépésekre terjedhet ki. Ez alatt az idő alatt az átvevő társaságnak nem lehet pénzforgalmi számlája, nem rendelkezik sem adószámmal, sem pedig statisztikai számjellel és adókötelezettsége sem keletkezik. Az átvevő társaság, mint jogutód társaság a tevékenységét az egyesülés napjával kezdheti meg, üzleti éve is ettől az időponttól kezdődik.

A cégbíróság azonban automatikusan, jogutód nélkül törli a cégjegyzékből az átvevő társaságot, ha annak bejegyzésétől számított egy éven belül nem kerül sor az egyesülés bejegyzésére, vagy ha eddig az időpontig a társaság nem kérelmezte a cégformájára irányadó általános szabályok szerinti továbbműködését.

További jogharmonizációs célú módosítás

Egyszerűsítik az egyesülési eljárást abban az esetben is, ha a már működő átvevő magyar társaság 90 %-ban tulajdonolja a beolvadó társaságot (eddig kizárólag a 100%-os tulajdonnál lehetett egyszerűsített eljárást alkalmazni).